A ÂNIMA HOLDING S.A. (“Ânima”), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404 de 15 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), e o “Regulamento do Novo Mercado” expedido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e em vigor desde 14 de março de 2024 (“Regulamento do Novo Mercado”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, dando continuidade às iniciativas de gestão do endividamento, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 07 de agosto de 2024,a realização da 6ª (sexta) emissão de debêntures simples da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, em que serão distribuídas 360.000 (trezentas e sessenta mil) debêntures simples com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário” e “Oferta”, respectivamente), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, o montante total de R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais).
Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão das Debêntures será o dia 16 de agosto de 2024 (“Data de Emissão”) e as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de agosto de 2029 (“Data de Vencimento”).
O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.B3.com.br) (“Taxa DI”),acrescida de sobretaxa (spread) de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).
O saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado semestralmente, a partir do 18º mês contado da Data de Emissão.
A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de fevereiro de 2025 (inclusive), e os demais pagamentos devidos sempre no dia 16 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, até a Data de Vencimento das Debêntures.
As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) a negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
Os recursos líquidos da Emissão serão utilizados para usos corporativos ordinários e reforço de caixa.
A Emissão será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos nos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, observado o disposto na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).
O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado ou considerado, para todos os fins e efeitos legais, como um material de venda das Debêntures e/ou de divulgação da Oferta.
A Ânima reitera e ratifica que segue engajada em iniciativas que possibilitem acelerar a agenda de desalavancagem, bem como de buscar alternativas de redução do custo de suas dívidas,de forma a gerar ainda maior valor para nossos acionistas e stakeholders.
A Ânima está à disposição para eventuais esclarecimentos ou sugestões através do Departamento de Relações com Investidores:
www.animaeducacao.com.br/ri e-mail: [email protected]
