A Cepton, Inc. (“Cepton” ou a “Empresa”) (Nasdaq: CPTN), uma empresa inovadora do Vale do Silício e com liderança em soluções lidar de alto desempenho, anunciou hoje que assinou um contrato definitivo (o “Contrato”) que prevê a aquisição pela KOITO MANUFACTURING CO, LTD. (“Koito”) (TSE: 7276), uma das principais fornecedoras automotivas de nível 1, de todo o capital social em circulação da Empresa que não é de propriedade da Koito por US$ 3,17 por ação em uma transação totalmente em dinheiro.
Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui: https://www.businesswire.com/news/home/20240729513234/pt/
Os acionistas da Cepton receberão US$ 3,17 por ação em dinheiro, o que representa um prêmio de aproximadamente 25,3% em relação ao preço de fechamento em 26 de julho de 2024. Os termos materiais da transação serão descritos no relatório atual da Cepton no Formulário 8-K, que será apresentado, hoje,àComissão de Valores Mobiliários (SEC) dos EUA.
A transação proposta complementará o plano atual de tecnologia de sensores da Koito, ao mesmo tempo em que forneceráàCepton a estabilidade financeira e a escalabilidade que são cruciais para a comercialização de sua tecnologia lidar. Após a transação, a Cepton operará como uma subsidiária indireta de capital fechado da Koito nos EUA.
“Estou entusiasmado com a próxima etapa do crescimento da Cepton, pois estamos embarcando em uma nova jornada com a Koito”, afirmou Jun Pei, CEO e cofundador da Cepton. “Nos últimos anos, alcançamos muitos marcos notáveis em inovação e desenvolvimento de produtos, estabelecendo-nos como um dos fornecedores de soluções lidar mais confiáveis do setor automotivo. Uma parte significativa de nossos esforços contou com o grande apoio da Koito como nossa parceira e investidora de longo prazo.
À medida que damos continuidade ao nosso espírito pioneiro como empresa do Vale do Silício e aprofundamos nosso compromisso de impulsionar as inovações de ponta, o apoioàherança centenária de rigor de engenharia da Koito aumentará nossa dedicação ao fornecimento de soluções de qualidade para clientes no mundo inteiro. Nossa parceria com a Koito nos proporcionará acesso exclusivo a uma gama mais ampla de oportunidades e recursos e nos ajudará a resistir aos desafios do setor como nenhuma outra empresa lidar pode fazer. Isso nos posicionará como uma empresa líder em lidar automotivo nos próximos anos, já que a Cepton continua executando os programas automotivos atuais e gerenciando ativamente futuras iniciativas dos fabricantes de equipamentos originais.”
Michiaki Kato, presidente e COO da Koito, disse: “Apreciamos e estamos impressionados com as excelentes capacidades técnicas exibidas pela equipe da Cepton ao longo de nossos anos de colaboração. Reconhecemos que esta transação proposta é uma etapa essencial para a realização da visão da Koito de ‘iluminar o caminho rumo ao nosso futuro sustentável’. Estamos convencidos de que ter a Cepton como membro do grupo Koito aumentará significativamente a competitividade de nosso negócio de sensores.
Sob nossa mensagem corporativa de ‘Iluminação para sua segurança’, a Koito tem contribuído para a realização de uma sociedade de mobilidade segura e protegida por meio da ‘luz’ no campo de equipamentos de iluminação automotiva e outros produtos. Ao adicionar o lidar, um sensor que usa ‘luz’,ànossa linha de produtos, contribuiremos para a segurança na sociedade de mobilidade da próxima geração, onde o ADAS [sistemas avançados de assistência ao motorista] e a direção autônoma se tornarão populares, e buscaremos um crescimento corporativo sustentável, fornecendo produtos de valor agregado ainda maior graçasàsinergia entre equipamentos de iluminação automotiva e tecnologia de sensores”.
Mitch Hourtienne, diretor comercial da Cepton, acrescentou: “Além de ampliar as plataformas de negócios para a Koito e para a Cepton, esperamos que nossa parceria tenha um impacto positivo no ecossistema lidar automotivo geral, impulsionando os padrões do setor e acelerando a adoção em escala. Estamos prontos para apoiar melhor nossos clientes OEM automotivos na implementação segura de plataformas de direção assistida e autônoma aprimoradas por lidar por meio de uma cadeia de suprimentos otimizada e estabilizada, tornando a autonomia segura realmente disponível em todos os veículos de consumo”.
A O’Melveny and Myers LLP está atuando como consultora jurídica da Empresa. O Craig-Hallum Capital Group LLC está atuando como consultor financeiro exclusivo de um comitê especial de membros desinteressados e independentes do conselho de administração da Empresa e a Cooley LLP está atuando como consultora jurídica do comitê especial. A Davis Polk & Wardwell LLP e a Nishimura & Asahi (Gaikokuho Kyodo Jigyo) estão atuando como consultoras jurídicas da Koito. A WTW está atuando como consultora de RH da Koito.
Condições de fechamento e cronograma
A Transação, que foi aprovada pelos conselhos de administração de cada empresa e recomendada aos acionistas da Cepton pelo seu conselho de administração, deve ser concluída no primeiro trimestre de 2025, sujeitaàaprovação dos acionistas da Cepton que representam pelo menos a maioria das ações em circulação, aprovações regulatórias e outras condições habituais de fechamento.
Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las
Esta comunicação está relacionadaàtransação proposta (a “Transação”) envolvendo a Cepton, Inc. (a “Empresa”) e a KOITO MANUFACTURING CO., LTD (“Controladora”). Em conexão com a Transação proposta, a Empresa pretende apresentar materiais pertinentesàSEC, incluindo uma declaração de procuração no Anexo 14A (a “Declaração de procuração”) e uma declaração de transação no Anexo 13E-3 (o “Anexo 13E-3”). A Declaração de procuração conterá informações importantes sobre a Transação proposta e assuntos relacionados. Este comunicado não substitui a Declaração de procuração, o Anexo 13E-3 ou qualquer outro documento que a Empresa possa apresentaràSEC ou enviar a seus acionistas com relaçãoàTransação proposta. ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE VOTO OU INVESTIMENTO COM RELAÇÃO À TRANSAÇÃO PROPOSTA, RECOMENDA-SE QUE OS ACIONISTAS DA EMPRESA LEIAM A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO REFERENTE À TRANSAÇÃO PROPOSTA (INCLUINDO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS DA MESMA), O ANEXO 13E-3 E OUTROS MATERIAIS PERTINENTES CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A EMPRESA E A TRANSAÇÃO PROPOSTA. A Declaração de procuração (quaisquer emendas ou suplementos da mesma), o Anexo 13E-3 e outros materiais pertinentes, bem como quaisquer outros documentos arquivados pela Empresa na SEC, podem ser obtidos, gratuitamente, assim que tais documentos forem arquivados na SEC pelo site www.sec.gov ou com a Empresa na sua seção de Relações com Investidores em https://investors.cepton.com.
Participantes na solicitação
A Empresa e seus diretores executivos e conselheiros, bem como alguns outros membros da administração e funcionários, podem ser considerados, de acordo com as regras da SEC, “participantes” na solicitação de procurações em relaçãoàTransação proposta. As informações sobre os conselheiros e diretores executivos da Empresa e sua participação nas ações ordinárias da Empresa estão definidas na Declaração de procuração definitiva para a Reunião anual de acionistas de 2024 da Empresa, que foi arquivada na SEC em 15 de maio de 2024, ou em seu Relatório anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2023, e em outros documentos arquivados pela Empresa na SEC. Outras informações sobre os participantes da solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por posse de títulos ou de outra forma, estarão contidas na Declaração de procuração e em outros materiais pertinentes a serem arquivados na SEC em relaçãoàTransação proposta quando estiverem disponíveis. Cópias gratuitas da Declaração de procuração e de outros materiais podem ser obtidas conforme descrito no parágrafo anterior.
Isenção de responsabilidade nas declarações prospectivas
Este comunicadoàimprensa inclui declarações prospectivas, de acordo com o significado das disposições de “isenção de responsabilidade” da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995, incluindo, sem limitação, as expectativas, os planos e a opinião da Empresa com relaçãoàTransação proposta. As declarações prospectivas podem ser identificadas por palavras como “estimativa”, “objetivo”, “plano”, “projeto”, “previsão”, “intenção”, “vontade”, “expectativa”, “antecipação”, “crença”, “busca”, “meta”, “marco”, “projetado para”, “proposto” ou outras expressões semelhantes que preveem ou implicam eventos, tendências, termos e/ou condições futuras ou que não são declarações de fatos históricos. A Empresa adverte os leitores deste comunicadoàimprensa que estas declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, a maioria dos quais são difíceis de prever e muitos dos quais estão além do controle da Empresa, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados esperados. Essas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a: (i) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam dar origemàrescisão do Acordo de fusão entre as partes da Transação proposta; (ii) a não obtenção da aprovação da Transação proposta pelos acionistas da Empresa; (iii) a não obtenção de determinadas aprovações regulatórias ou a não satisfação de qualquer outra condição de fechamento para a conclusão da Transação proposta dentro dos prazos esperados ou de forma alguma; (iv) riscos relacionadosàinterrupção da atenção da gerência das operações comerciais em andamento da Empresa devidoàTransação proposta; (v) o efeito do anúncio da Transação proposta sobre a capacidade da Empresa de reter e contratar pessoal-chave e manter relacionamentos com seus clientes, fornecedores e outros com quem faz negócios, ou sobre seus resultados operacionais e negócios em geral; (vi) condições macroeconômicas e políticas globais incertas; e (vii) outros riscos listados periodicamente nos arquivos da Empresa juntoàSEC. Essas declarações prospectivas não devem ser consideradas como representativas das avaliações da Empresa em qualquer data posterioràdata deste comunicadoàimprensa. Dessa forma, não se deve depositar confiança indevida nas declarações prospectivas. Todas as declarações prospectivas referem-se apenasàdata deste documento. A Empresa não assume nenhuma obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva para refletir eventos ou circunstâncias após a data em que a declaração foi feita ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos. A Empresa não pretende nem assume, e expressamente se isenta, de qualquer dever ou obrigação de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos, circunstâncias ou novas informações após a data deste comunicadoàimprensa, ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos.
Sobre a Cepton
A Cepton é uma empresa inovadora do Vale do Silício em soluções baseadas em lidar para automóveis (ADAS/AV), cidades inteligentes, espaços inteligentes e aplicações industriais inteligentes. Com sua tecnologia lidar patenteada, a Cepton pretende levar o lidar ao mainstream e alcançar uma abordagem equilibrada de desempenho, custo e confiabilidade, ao mesmo tempo que permite soluções de percepção 3D escaláveis e inteligentes em todos os setores. Fundada em 2016 e comandada por veteranos do setor com décadas de experiência coletiva em uma série de tecnologias avançadas lidar e de imagem, a Cepton está focada na comercialização em massa de soluções lidar de alto desempenho e alta qualidade. A sede da Cepton está em San José (EUA), com um centro de excelência em Troy (EUA) que fornece suporte local a clientes automotivos na área metropolitana de Detroit. A Cepton também está presente na Alemanha para atender clientes europeus. Para mais informações, acesse www.cepton.com e siga a Cepton no LinkedIn e X (conhecido antes como Twitter).
Sobre a Koito
Sob a mensagem corporativa “Iluminação para sua segurança”, a KOITO MANUFACTURING CO., LTD. (Koito) tem marcado uma história de liderança em iluminação automotiva desde a sua criação em 1915. Atualmente, o Grupo Koito é composto por 30 empresas localizadas em 13 países no mundo inteiro e fornece produtos e serviços a clientes internacionais, por meio de uma rede global liderada por cinco regiões principais (Japão, Américas, Europa, China e Ásia). Seus produtos, reconhecidos por sua alta qualidade e tecnologia avançada, são amplamente usados por fabricantes automotivos do mundo todo. A empresa está respondendoàfutura transformação da mobilidade por meio do desenvolvimento de tecnologias de iluminação de última geração e equipamentos relacionados, sistemas de controle e produtos, materiais e métodos de produção ecológicos. Para mais informações, acesse www.koito.co.jp/english.
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Fonte: BUSINESS WIRE
