MYT Netherlands Parent B.V. (“Mytheresa”) e Richemont firmaram um contrato para a Mytheresa adquirir a YOOX NET-A-PORTER (“YNAP”) e criar um grupo de luxo digital multimarcas…

ANÚNCIO AD HOC CONFORME O ART. 53 LR EM 7 DE OUTUBRO DE 2024A Richemont irá vender a YNAP para a Mytheresa com uma posição de caixa de € 555 milhões e sem dívida financeira, sujeita aos ajustes de fechamento habituaisA Mytheresa irá emitir ações para a Richemont representando 33% do capital social totalmente diluído da MytheresaA Richemont irá oferecer uma linha de crédito renovável de € 100 milhões à YNAPFechamento da transação previsto para o primeiro semestre de 2025, sujeito às condições habituais, incluindo aprovações regulatóriasA transação cria um grupo digital multimarcas de escala significativa, alcance mundial e excepcional orientação ao cliente

MYT Netherlands Parent B.V. (“Mytheresa”) e Richemont firmaram um contrato para a Mytheresa adquirir a YOOX NET-A-PORTER (“YNAP”) e criar um grupo de luxo digital multimarcas com liderança mundial em troca de uma participação acionária de 33% na Mytheresa

Hoje, a Mytheresa (NYSE:MYTE) e a Richemont (SWX:CFR) anunciam que firmaram contratos vinculantes para adquirir 100% do capital social da YNAP pela Mytheresa. A transação visa criar um grupo de luxo digital multimarcas líder mundial, que proporciona uma edição altamente selecionada e bem diferenciada das marcas e produtos de luxo mais prestigiados para entusiastas de luxo ao redor do mundo.

Justificativa da transação

A Mytheresa e a YNAP obtiveram cada uma uma grande reputação no setor de luxo por suas atuações pioneiras em inovação, voz editorial de autoridade e curadoria, bem como serviços de alta qualidade ao cliente. Juntas, as diferentes vitrines cobrem um amplo espectro do mercado de luxo com propostas distintas em termos de portfólio de marca, cliente e foco geográfico, ao mesmo tempo em que compartilham o posicionamento estratégico direcionado a clientes de alto padrão.

A médio prazo, a visão da Mytheresa para o grupo combinado envolve:

A integração da divisão de luxo da YNAP na Mytheresa, para formar um grupo com três lojas distintas: MYTHERESA, NET-A-PORTER e MR PORTER, que deverá:
- Apresentar uma oferta de luxo mais ampla e diferenciada aos clientes com base em sortimentos diferenciados, marketing e pontos de contato com o cliente;
- Oferecer aos parceiros de marcas de luxo um alcance ainda mais amplo e específico de clientes de luxo a nível mundial, como resultado de curadoria e inspiração diferenciadas; e
- Compartilhar infraestrutura, incluindo a plataforma de tecnologia e as melhores práticas operacionais da Mytheresa para facilitar maiores eficiências, mantendo ao mesmo tempo suas distintas identidades de marca.
A separação da divisão de preços reduzidos, incluindo YOOX e THE OUTNET, destinos líderes para compras online de luxo com descontos, da divisão de luxo para permitir um modelo operacional mais simples e eficiente, que impulsiona um maior crescimento e lucratividade.
A descontinuação da divisão de marca branca da YNAP, uma vez que as lojas online da Richemont Maisons, impulsionadas pela YNAP, migram para suas próprias plataformas escolhidas.

Michael Kliger, Diretor Executivo da Mytheresa, disse: “Estou realmente empolgado com o anúncio de hoje. Com esta transação, a Mytheresa pretende criar um grupo de luxo digital, multimarcas e preeminente em todo o mundo. A MYTHERESA, a NET-A-PORTER e a MR PORTER irão oferecer edições de luxo multimarcas diferenciadas, mas complementares, com base na curadoria, inspiração e melhor atendimento ao cliente. As três marcas irão compartilhar grande parte de sua infraestrutura, criando sinergias e eficiências, mantendo suas diferentes identidades de marca. O negócio de preços reduzidos terá o benefício da separação do luxo e de um modelo operacional muito mais simples, que impulsiona o crescimento e a lucratividade. Acreditamos que esta transação irá agregar valor significativo a nossos acionistas, parceiros de marca e, mais importante, a nossos clientes de alto nível.”

Johann Rupert, Presidente da Richemont, disse: “Estamos satisfeitos por termos encontrado um lar tão bom para a YNAP. Como parceira confiável de muitas das principais marcas mundiais de luxo, a YNAP é reconhecida por seus serviços pioneiros de alto padrão ao cliente, complementados por sua voz editorial distinta e inspiradora. A Mytheresa está posicionada idealmente para desenvolver ativos da YNAP e encantar ainda mais clientes e parceiros de marca ao redor do mundo, ao aproveitar os respectivos pontos fortes de ambas as empresas.”

Consideração financeira

No fechamento da transação, a Richemont irá vender a YNAP para a Mytheresa com uma posição de caixa de € 555 milhões e nenhuma dívida financeira, sujeita aos ajustes de fechamento habituais, em troca de ações a serem emitidas pela Mytheresa, que representam 33% do capital totalmente do capital social totalmente diluído da Mytheresa¹ no fechamento após a emissão das ações de contrapartida. A Richemont irá dispor de uma linha de crédito renovável em 6 anos de € 100 milhões para financiar as necessidades corporativas gerais da YNAP, incluindo capital de giro.

A Richemont terá o direito de nomear um membro e um observador para o Conselho de Supervisão da Mytheresa após o fechamento.

O fechamento da transação, que deve ocorrer no primeiro semestre do ano civil de 2025, está sujeito às condições habituais, incluindo o recebimento de aprovações antitruste.

A transação não está sujeita ou condicionadaàaprovação dos acionistas da Richemont ou da Mytheresa.

A participação acionária da Richemont na Mytheresa estará sujeita a um período de bloqueio de um ano após o fechamento da transação, seguido por um período adicional de um ano no qual apenas certas transações de venda limitadas poderão ocorrer.

Como resultado desta transação, a Richemont atualmente espera que a baixa contábil dos ativos líquidos da YNAP chegue a cerca de € 1,3 bilhão, o que também contabiliza o dinheiro que irá restar na YNAP após a conclusão. Este valor está sujeito a alterações até a data de conclusão, pois depende de diversas variáveis, a saber, o preço das ações da Mytheresa, a taxa de câmbio USD/EUR, o valor dos ativos líquidos e itens semelhantes a dívidas da YNAP na data de conclusão.

Informações sobre a teleconferência

A Mytheresa irá organizar uma teleconferência para debater a transação às 8h, horário do leste dos EUA. Aqueles que desejarem participar via webcast devem acessar a teleconferência pelo site de Relações com Investidores da Mytheresa em https://investors.mytheresa.com. Aqueles que desejarem participar por telefone podem ligar para +1 800 715 9871 (EUA). O código de acesso do participante será 3814635. A repetição da teleconferência estará disponível via webcast pelo site de Relações com Investidores da Mytheresa. A repetição por telefone estará disponível das 10h, horário do leste dos EUA, em 7 de outubro de 2024, até 14 de outubro de 2024, ao ligar +1 800 770 2030 (EUA). A senha da repetição será 3814635.

Declarações prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas conforme o termo definido na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos EUA de 1995. Todas as declarações contidas neste comunicado, que não se referem a questões de fatos históricos, devem ser consideradas declarações prospectivas, incluindo, sem limitação, declarações sobre o momento, a conclusão e os benefícios esperados das transações envolvendo a Richemont Maisons, NET-A-PORTER e YNAP, expectativas sobre futuras oportunidades e nossa posição de mercado, nossos planos e estratégias comerciais, desempenho financeiro ou operacional futuro, além de declarações que incluem as palavras “esperar”, “planejar”, “acreditar”, “estimar”, “pode”, “deve”, “antecipar”, “irá”, “poderia”, “visar”, “continuar” e declarações semelhantes de natureza futura ou prospectiva. Tais declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro. As declarações prospectivas da Richemont estão baseadas em expectativas e suposições atuais da administração quanto aos negócios e desempenho da YNAP,àeconomia e outras condições futuras e previsões de eventos, circunstâncias e resultados futuros. Nossas lojas de varejo são dependem em muito da capacidade e desejo dos clientes de viajar e fazer compras, e um declínio no tráfego de clientes pode ter um efeito negativo em nossas vendas comparáveis de lojas e/ou vendas médias por metro quadrado e lucratividade das lojas, que resultam em encargos por imparidade, o que pode ter um efeito adverso material em nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira. Viagens reduzidas devido a condições econômicas, ordens de fechamento de lojas de varejo de autoridades civis, restrições de viagem, preocupações com viagens e outras circunstâncias, incluindo epidemias de doenças e outras preocupações referentesàsaúde, podem ter um efeito adverso material sobre nós, sobretudo se tais eventos afetarem o desejo de nossos clientes de virem a nossas lojas de varejo. Conflitos ou guerras internacionais, incluindo sanções e restrições resultantesàimportação e exportação de produtos acabados e/ou matérias-primas, sejam impostas por si mesmo ou por países, entidades não estatais ou outros, também podem impactar estas declarações prospectivas. Como ocorre com qualquer projeção ou previsão, as declarações prospectivas são inerentemente suscetíveisàincerteza e mudanças nas circunstâncias. Os resultados reais podem diferir materialmente das declarações prospectivas como resultado de uma série de riscos e incertezas, muitos dos quais estão fora do controle da Richemont. Como consequência, você não deve confiar em declarações prospectivas como previsões de eventos futuros. Além disto, as declarações prospectivas feitas neste comunicado se referem apenas a eventos ou informações na data em que as declarações são feitas neste comunicado. A Richemont não se compromete a atualizar, nem tem qualquer obrigação de informar atualizações de, ou revisar, quaisquer declarações prospectivas.

Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterado, e da Seção 21E da Lei de Bolsa de Valores de 1934, conforme alterado. Todas as declarações que não sejam declarações de fatos históricos ou relacionadas a fatos presentes ou condições atuais incluídas neste comunicadoàimprensa são declarações prospectivas. As declarações prospectivas propiciam expectativas e projeções atuais da Mytheresa referentesàtransação proposta eàoperação das empresas combinadas; sua condição financeira, resultados operacionais, planos, objetivos, desempenho futuro e negócios, incluindo declarações quanto a atividades de financiamento, vendas futuras, despesas e lucratividade; desenvolvimento futuro e crescimento esperado de nossos negócios e setor; nossa capacidade de executar nosso modelo de negócios e nossa estratégia comercial; ter caixa e capacidade de empréstimo suficientes disponíveis para satisfazer os requisitos de capital de giro, serviços da dívida e despesas de capital pelos próximos doze meses; bem como gastos de capital projetados. Você pode identificar declarações prospectivas pelo fato de que elas não se relacionam estritamente a fatos históricos ou atuais. Estas declarações podem incluir palavras como “antecipar”, “acreditar”, “continuar”, “poderia”, “estimar”, “esperar”, “pretender”, “pode”, “em curso”, “planejar”, “potencial”, “prever”, “projetar”, “deveria”, “irá”, “iria” ou o negativo destes termos ou outra terminologia comparável, embora nem todas as declarações prospectivas contenham estas palavras. As declarações prospectivas contidas neste comunicadoàimprensa estão baseadas em suposições que a Mytheresa fezàluz de sua experiência no setor e percepções de tendências históricas, condições atuais, desenvolvimentos futuros esperados e outros fatores que acredita serem apropriados sob as circunstâncias. Ao ler e considerar este comunicadoàimprensa, você deve compreender que estas declarações não são garantias de desempenho ou resultados. Elas envolvem riscos, incertezas (muitas das quais estão além do controle da Mytheresa) e suposições. Embora a Mytheresa acredite que estas declarações prospectivas estejam baseadas em suposições razoáveis, você deve estar ciente de que muitos fatores podem afetar seu desempenho operacional e financeiro real e fazer com que seu desempenho seja materialmente diferente do desempenho antecipado nas declarações prospectivas. A Mytheresa acredita que estes fatores incluem, mas não estão limitados a: a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam dar origemàrescisão ou abandono da transação proposta; o momento esperado e a probabilidade de conclusão da transação proposta com a Richemont, incluindo o momento, o recebimento, e os termos e condições de quaisquer aprovações governamentais e regulatórias necessárias da transação proposta que possam reduzir os benefícios previstos ou fazer com que as partes abandonem a transação; o risco de que as condições para o fechamento da transação proposta não sejam satisfeitas em tempo hábil ou de modo algum; o risco de que a transação proposta e seu anúncio possam ter um efeito adverso na capacidade da YNAP de reter clientes, bem como reter e contratar pessoal-chave e manter relacionamentos com seus parceiros de marca e clientes e em seus resultados operacionais e negócios em geral; o risco de que possam surgir problemas na integração bem-sucedida dos negócios da YNAP e da Mytheresa, o que pode resultar na empresa combinada não operando de maneira tão eficaz e eficiente quanto o esperado; o risco de que a empresa combinada não consiga obter sinergias de redução de custos ou que possa levar mais tempo do que o esperado para obter estas sinergias; a capacidade da Mytheresa de competir com efetividade em um setor altamente competitivo; a capacidade da Mytheresa de responder às demandas, gastos e gostos do cliente; a capacidade da Mytheresa de responder a qualquer epidemia de saúde atual ou futura ou outro desenvolvimento adverso de saúde pública; a capacidade da Mytheresa de adquirir novos clientes e reter clientes existentes; consumidores de produtos de luxo de poder não escolher comprar online em números suficientes; a volatilidade e a dificuldade em prever o setor da moda de luxo; a dependência da Mytheresa em gastos discricionários do cliente; e a capacidade da Mytheresa de manter níveis médios de pedidos e outros fatores. Se um ou mais destes riscos ou incertezas se materializem, ou caso qualquer uma destas suposições se mostre incorreta, os desempenhos operacional e financeiro real da Mytheresa podem variar em aspectos materiais do desempenho projetado nestas declarações prospectivas.

A Mytheresa não assume nenhuma obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas feitas neste comunicadoàimprensa para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicadoàimprensa, ou refletir novas informações ou a ocorrência de eventos imprevistos, exceto conforme exigido por lei.

A realização ou o sucesso dos assuntos compreendidos por tais declarações prospectivas envolve riscos, incertezas e suposições conhecidos e desconhecidos. Se quaisquer destes riscos ou incertezas se materializarem ou caso quaisquer das suposições se mostrarem incorretas, os resultados da Mytheresa podem diferir materialmente dos resultados expressos ou implícitos pelas declarações prospectivas que faz.

Você não deve confiar em declarações prospectivas como previsões de eventos futuros. As declarações prospectivas representam crenças e suposições da administração da Mytheresa apenas na data em que tais declarações são feitas.

Mais informações sobre estes e outros fatores que podem afetar os resultados financeiros da Mytheresa estão incluídas nas apresentações que fazàComissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”) de tempos em tempos, incluindo a seção intitulada “Fatores de Risco” em seu relatório anual no Formulário 20-F e no Formulário 6-K (relatando seus resultados trimestrais). Estes documentos estão disponíveis no site da SEC em www.sec.gov e na seção de ApresentaçõesàSEC da seção de Relações com Investidores de nosso site em https://investors.mytheresa.com.

Sobre a Mytheresa

A Mytheresa é uma das principais plataformas digitais multimarcas de luxo, com entregas a mais de 130 países. Fundada como uma boutique em 1987, a Mytheresa foi lançada online em 2006, oferecendo roupas prontas para vestir, sapatos, bolsas e acessórios da moda feminina, masculina, infantil, além de produtos de estilo de vida e joias finas. A edição altamente selecionada de até 250 marcas visa verdadeiras marcas de luxo, como Bottega Veneta, Brunello Cucinelli, Dolce&Gabbana, Gucci, Loewe, Loro Piana, Moncler, Prada, Saint Laurent, The Row, Valentino e muitas outras. A experiência digital exclusiva da Mytheresa tem por base um foco claro em compradores de luxo de alto padrão, ofertas exclusivas de produtos e conteúdo, tecnologia de ponta e plataformas analíticas, bem como operações de serviço de alta qualidade. A empresa cotada na NYSE relatou € 913,6 milhões de GMV no ano fiscal de 2024 (+7% em relação ao ano fiscal de 2023). Para mais informação, acesse https://investors.mytheresa.com/.

Sobre a Richemont

Na Richemont, criamos o futuro. Nosso portfólio exclusivo inclui Maisons de prestígio, distinguidas por seu artesanato e criatividade. A ambição da Richemont é nutrir suas Maisons e negócios, permitindo que cresçam e prosperem de modo responsável e sustentável a longo prazo.

A Richemont atua em três áreas de negócios: joalherias com Buccellati, Cartier, Van Cleef & Arpels e Vhernier; fabricantes de relógios especialistas com A. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis and Vacheron Constantin; e outros, sobretudo lojas de moda e acessórios com Alaïa, Chloé, , Delvaux, dunhill, Gianvito Rossi, Montblanc, Peter Millar incluindo G/FORE, Purdey, Serapian bem como Watchfinder & Co. Além disto, a Richemont atua na NET-A-PORTER, MR PORTER, THE OUTNET, YOOX e na divisão OFS.

As ações ‘A’ da Richemont estão cotadas e negociadas na SIX (Swiss Exchange), a cotação primária de ações da Richemont, e estão incluídas no SIM (Swiss Market Index) das principais ações. As ações ‘A’ também são negociadas na JSE (Johannesburg Stock Exchange), a cotação secundária de ações da Richemont.

Sobre a YOOX NET-A-PORTER (YNAP)

A YNAP é líder mundial em varejo online de artigos de luxo e moda, com uma oferta diferenciada que inclui lojas online multimarcas de temporada NET-A-PORTER e MR PORTER, além de lojas online multimarcas de temporada baixa YOOX e THE OUTNET.

Posicionada de modo exclusivo no setor de luxo online de alto crescimento, a YNAP tem uma base de 4 milhões de clientes com alto poder aquisitivo e mais de 900 milhões de visitantes ao redor do mundo. O Grupo tem escritórios e operações nos EUA, Europa, Oriente Médio, Japão, China continental e Hong Kong SAR, China. A empresa faz entregas em mais de 170 países.

¹ O capital social totalmente diluído da Mytheresa inclui ações emitidas em circulação, além de planos de opções de ações, e RSU/PSU adquiridos e não adquiridos ajustados por aprobabilidade.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.